Smlouva o vývoji softwaru: co v ní musí být a na co si dát pozor

0114 bodů, které ve smlouvě o vývoji softwaru nesmí chybět

02Smlouva o dílo, nebo licenční smlouva: co vlastně podepisujete

Vývoj na zakázku je v Česku nejčastěji smlouva o dílo. Zhotovitel se podle § 2586 občanského zákoníku zavazuje provést dílo na svůj náklad a nebezpečí a objednatel ho převzít a zaplatit cenu (§ 2586 OZ). Dílem je podle § 2587 i „činnost s jiným výsledkem“, kam podle našeho čtení patří i program. Vedle toho potřebujete licenci, tedy oprávnění dílo užívat (§ 2358 OZ), a při provozu i dohodu o podpoře a o zpracování osobních údajů.

V praxi to bývá rámcová smlouva nebo obchodní podmínky a k nim jednotlivé nabídky s přílohami. Zkontrolujte, který dokument má přednost, když si odporují. Zákon sice dává odchylným ujednáním ve smlouvě přednost před obchodními podmínkami (§ 1751 OZ), u rámcové smlouvy, nabídky a příloh ale bez výslovného pořadí snadno vznikne spor, který text platí.

U nás je pořadí výslovně dané: individuální smlouva, ve věcech osobních údajů smlouva o jejich zpracování, ve věcech důvěrnosti smlouva o mlčenlivosti, potom přijatá nabídka s přílohami a nakonec obchodní podmínky (obchodní podmínky LISTIFY).

03Předmět a specifikace: co přesně vznikne

Podle § 2615 občanského zákoníku má dílo vadu, když neodpovídá smlouvě (§ 2615 OZ). Z toho plyne nejdůležitější praktické pravidlo: co není ve smlouvě nebo její příloze, to později těžko reklamujete. Věta „vytvoření webové aplikace dle dohody“ nechává výklad na tom, kdo si dohodu pamatuje lépe.

• Funkce a role: kdo se přihlašuje, co smí dělat a jaké obrazovky nebo procesy systém pokrývá.
• Data a napojení: které systémy se propojují (účetnictví, e-shop, banka), kdo zajistí přístup k jejich rozhraní a co se stane, když ho třetí strana změní.
• Technické požadavky: podporované prohlížeče a zařízení, rychlost, přístupnost, jazyky, kde systém poběží.
• Co do díla nepatří: texty, fotky, licence třetích stran, migrace starých dat. Vyjmenované výluky šetří spory víc než dlouhý seznam funkcí.

U agilního vývoje se specifikace upřesňuje průběžně. I tehdy ale do smlouvy patří cíl, rozpočet a pravidlo, jak se schvaluje další etapa. Rozdíly obou přístupů popisujeme v článku Agilní vývoj vs. waterfall.

04Cena: pevná, nebo hodinová

Zákon rozlišuje několik způsobů určení ceny a každý má jiné důsledky. Je-li cena pevnou částkou, nemůže ani jedna strana žádat změnu jen proto, že dílo dalo víc nebo méně práce (§ 2620 OZ). Je-li cena určena odhadem a dodavatel zjistí, že ji podstatně překročí, musí vám to bez zbytečného odkladu oznámit, jinak na rozdíl nemá nárok. Vy pak můžete od smlouvy odstoupit, ale bez zbytečného odkladu po doručení oznámení. Jinak platí, že s vyšší cenou souhlasíte (§ 2612 OZ). U rozpočtu záleží na tom, jestli je pevný, se zaručenou úplností, bez záruky úplnosti, nebo nezávazný. U posledních dvou může dodavatel za zákonných podmínek chtít víc, a když požaduje zvýšení o víc než 10 % ceny podle rozpočtu, můžete bez zbytečného odkladu odstoupit (§ 2621 a 2622 OZ).

Platby navažte na převzaté etapy. Podle zákona vzniká zhotoviteli právo na zaplacení ceny až provedením díla, u díla přejímaného po částech za každou část zvlášť (§ 2610 OZ). Zálohy jsou běžné, jen by neměly předbíhat skutečný postup prací. Mezi podnikateli platí splatnost 30 dní, pokud se nedohodnete jinak, a delší než 60 dní musí být výslovně ujednaná a nesmí být pro věřitele zvlášť nevýhodná (§ 1963 OZ).

Pevná cena u nás zahrnuje jen rozsah nabídky a dvě kola připomínek ke každé fázi, pokud nabídka neurčuje jinak. Hodinové práce účtujeme po 15 minutách podle výkazu, který vidíte v klientském účtu. Zálohu fakturujeme ve výši 50 % po přijetí nabídky, zbytek podle harmonogramu plateb, splatnost je 14 dní (obchodní podmínky).

05Změny rozsahu a harmonogram

Změny během vývoje jsou normální. Problém je změna, o které se mluvilo na poradě, ale nikde se neocenila. Když se strany dohodnou na omezení rozsahu a neřeší cenu, zákon cenu upraví podle rozdílu v nutné práci a nákladech (§ 2614 OZ). Na to se ale spoléháte až zpětně, když už se o cenu přete. Lepší je změnové řízení: kdo změnu zadá, v jaké lhůtě ji dodavatel ocení, jaký má dopad na termín a že práce začne až po schválení.

Harmonogram rozdělte na milníky a u každého označte, jestli je termín závazný. Pokud doba plnění dohodnutá není, zákon počítá jen s „dobou přiměřenou povaze díla“ (§ 2590 OZ). Napište také, co od vás dodavatel potřebuje a dokdy. Když objednatel nutnou součinnost neposkytne ani v přiměřené lhůtě, může zhotovitel zajistit náhradní plnění na jeho účet, nebo po upozornění od smlouvy odstoupit (§ 2591 OZ). Pokud projekt financujete z dotace, slaďte harmonogram a doklady s pravidly programu podle článku Dotace na digitalizaci 2026.

U nás změnový požadavek oceníme do 3 pracovních dnů včetně dopadu na termín a práce na něm začne až po vašem schválení. Pokud se zpozdíme se závazným termínem z vlastních důvodů, dostanete slevu 0,05 % z ceny etapy za každý den, nejvýš 10 %. Trvá-li takové prodlení déle než 30 dní, můžete po písemné výzvě s dodatečnou lhůtou aspoň 14 dní od dotčené části smlouvy odstoupit (obchodní podmínky).

06Akceptace a akceptační protokol

Dílo je podle zákona provedeno, když je dokončeno a předáno. Dokončené je, když je předvedena jeho způsobilost sloužit svému účelu (§ 2604 a 2605 OZ). Pokud si dohodnete akceptační zkoušky, je dílo dokončené až jejich úspěšným provedením (§ 2607 OZ). Proto do smlouvy patří akceptační kritéria: které scénáře se vyzkouší, na jakých datech a kdo je za vás schvaluje.

Pozor na převzetí bez výhrad. Kdo převezme dílo bez výhrad, tomu soud nepřizná právo ze zjevné vady, pokud zhotovitel namítne, že nebylo uplatněno včas (§ 2605 odst. 2 OZ). Zjevné chyby proto zapište do protokolu, i když jsou drobné. U větších projektů se vyplatí přebírat po etapách, zákon to výslovně umožňuje (§ 2606 OZ).

Častý háček je takzvaná fikce akceptace: dílo se považuje za převzaté, když se v určité lhůtě nevyjádříte. Samo o sobě to není nefér, dodavatel nemůže čekat donekonečna. Lhůta ale musí stačit na skutečnou kontrolu. U nás máte 5 pracovních dnů, potom vás upozorníme a běží další 3 pracovní dny. Za akceptované se dílo považuje i tehdy, když ho začnete užívat v ostrém provozu. Drobné vady, které neomezují užívání, akceptaci nezdrží a opravíme je v dohodnutém termínu (obchodní podmínky). Co do protokolu zapsat, rozebíráme v článku Předávací protokol k webu a aplikaci.

07Vady, záruka a opravy po spuštění

Vadu díla musíte dodavateli oznámit bez zbytečného odkladu poté, co jste ji zjistili nebo zjistit měli, nejpozději do dvou let od předání. Jinak vám soud právo nepřizná, pokud zhotovitel namítne opožděné uplatnění (§ 2618 OZ). Záruka za jakost u díla vzniká jen tehdy, když ji zhotovitel dá, a běží od předání (§ 2619 OZ). Slovo „záruka“ v nabídce proto vždy čtěte s otázkou, co přesně pokrývá a na jak dlouho.

Ve smlouvě rozlište vadu (funkce nefunguje tak, jak je popsaná) od nového požadavku (funkce funguje, jen ji chcete jinak). Bez toho se z mnoha připomínek stane spor o to, kdo je zaplatí. Dohodněte také, jak se vady hlásí, jak se určuje priorita a za jak dlouho dodavatel reaguje.

U nás opravujeme vady zdarma, pokud je nahlásíte do 180 dní od akceptace. Opravy zdarma se netýkají chyb způsobených zásahem někoho jiného nebo změnou prostředí, třeba aktualizací cizího API (obchodní podmínky).

08Licence k softwaru, autorská práva a zdrojový kód

Tady vzniká nejvíc nedorozumění. Počítačový program je chráněn jako dílo literární (§ 65 AZ). Majetková autorská práva jsou podle českého práva nepřevoditelná (§ 26 AZ). Věta „převádíme na vás veškerá autorská práva“ proto potřebuje přesnější obsah: buď licenci v dohodnutém rozsahu, nebo postoupení výkonu majetkových práv.

K programu, který napíše zaměstnanec dodavatele, vykonává majetková práva zaměstnavatel, tedy dodavatelská firma, není-li sjednáno jinak. Třetí osobě, například vám, může výkon postoupit jen se svolením autora, ledaže jde o převod obchodního závodu (§ 58 odst. 1 AZ). Když program vytvoří na objednávku přímo autor, třeba programátor na živnostenský list, považuje se za zaměstnanecké dílo a objednatel za zaměstnavatele (§ 58 odst. 7 AZ). Stejně směrnice EU o počítačových programech: k programu zaměstnance vykonává majetková práva zaměstnavatel, pokud smlouva nestanoví jinak (čl. 2 odst. 3). Podle našeho čtení to v praxi znamená: chtějte, aby dodavatel ve smlouvě potvrdil, že má od všech skutečných autorů (zaměstnanců i subdodavatelů) oprávnění vám práva poskytnout, u zaměstnanců včetně jejich svolení k postoupení výkonu práv.

Pokud vám dodavatel poskytne licenci bez určení rozsahu, zákon předpokládá rozsah nutný k dosažení účelu smlouvy. Teprve když z účelu nevyplývá jinak, má se za to, že je licence omezena na území Česka a na dobu obvyklou, nejvýš na jeden rok (§ 2376 OZ). Licence tedy po roce automaticky nekončí, spoléhat ale na výklad účelu je u systému na roky zbytečné riziko. Výhradní licence navíc vyžaduje písemnou formu (§ 2358 odst. 2 OZ). U systému, který má firmě sloužit roky, si proto rozsah, dobu a území napište výslovně.

Ve smlouvě si ověřte:

• Úpravy a rozvoj: zda smíte kód měnit sami a nechat ho upravovat jiným dodavatelem.
• Další osoby: zda smíte poskytnout podlicenci nebo licenci postoupit dceřiné firmě, kupci firmy či novému provozovateli. Podlicence jde jen tehdy, když je ujednaná, postoupení licence jen se souhlasem poskytovatele (§ 2363 a 2364 OZ).
• Zdrojový kód: v jaké podobě ho dostanete (repozitář s historií změn), s jakou dokumentací a v jaké lhůtě.
• Účty: doména, cloud, obchody s aplikacemi a platební brána vedené na vaši firmu.
• Know-how dodavatele: obecné knihovny a nástroje, které dodavatel používá napříč projekty, k nim stačí nevýhradní licence v rozsahu potřebném pro užívání a rozvoj.

U nás do úplného zaplacení dostanete nevýhradní licenci k testování a schvalování. Úplným zaplacením ceny zakázky nebo její etapy na vás postoupíme výkon majetkových autorských práv v neomezeném rozsahu a na celou dobu jejich trvání. Po zaplacení předáme na vyžádání, nejpozději do 10 pracovních dnů, zdrojový kód v repozitáři s historií změn, přístupy a dokumentaci v rozsahu sjednaném v nabídce (vlastnictví díla a autorská práva). Podrobný seznam otázek k licencím najdete v článku Vlastnictví zdrojového kódu a licence.

09Open source a cizí komponenty

Moderní aplikace stojí na desítkách knihoven s otevřeným kódem. To je v pořádku, jen každá má vlastní licenci. Zhotovitel vám odpovídá, pokud užití díla ohrožuje nebo porušuje cizí duševní vlastnictví a on o tom při uzavření smlouvy věděl nebo vědět musel (§ 2616 OZ). Do smlouvy patří seznam použitých komponent s licencemi a pravidlo pro licence, které mohou vyžadovat zveřejnění vašeho kódu.

U nás knihovnu s licencí, která by vás nutila zveřejnit zdrojový kód díla (například GPL v distribuované aplikaci), bez předchozího upozornění a vašeho souhlasu nepoužijeme. Seznam použitých licencí doložíme na vyžádání (vlastnictví díla a autorská práva).

10Osobní údaje: smlouva o zpracování podle čl. 28 GDPR

Jakmile dodavatel při vývoji, testování nebo podpoře pracuje s osobními údaji vašich zákazníků či zaměstnanců, je zpracovatelem. GDPR pak vyžaduje smlouvu, která stanoví předmět, dobu, povahu a účel zpracování, typ údajů a kategorie subjektů a osm povinností zpracovatele (čl. 28 odst. 3 GDPR).

1. zpracovává údaje jen na vaše doložené pokyny,
2. lidé s přístupem jsou vázáni mlčenlivostí,
3. přijme bezpečnostní opatření podle čl. 32,
4. dalšího zpracovatele zapojí jen s vaším předchozím písemným povolením,
5. pomáhá vám vyřizovat žádosti subjektů údajů,
6. pomáhá s povinnostmi podle čl. 32 až 36, například při úniku dat,
7. po skončení údaje podle vaší volby vymaže nebo vrátí,
8. poskytne informace a umožní audit.

U nás tuto smlouvu uzavíráme podpisem v klientském účtu nebo spolu s nabídkou (smlouva o zpracování osobních údajů). Jak ochranu údajů navrhnout do samotné aplikace, popisuje článek GDPR ve webové aplikaci.

11Bezpečnost, NIS2 a provoz v cloudu

Pokud je vaše firma poskytovatelem regulované služby podle nového zákona o kybernetické bezpečnosti (účinného od 1. 11. 2025) a bezpečnostní opatření zajišťuje přes dodavatele, musí ho vybírat podle těchto opatření a jejich požadavky zahrnout do smlouvy (§ 13 odst. 5 zákona 264/2025 Sb.). Prováděcí vyhlášky vyjmenovávají, co z toho má smlouva zohlednit, pokud je to pro daný vztah relevantní: v režimu nižších povinností 14 bodů (příloha 2 vyhlášky 410/2025 Sb.), u významných dodavatelů v režimu vyšších povinností 18 bodů (příloha 5 vyhlášky 409/2025 Sb.). Mezi nimi je i „ustanovení o autorství programového kódu“, exit strategie a pravidla bezpečného vývoje.

Když vám dodavatel aplikaci také provozuje jako cloudovou službu, týká se ho od 12. 9. 2025 nařízení o datech (Data Act). Smlouva musí písemně upravit přechod k jinému poskytovateli: výpovědní lhůta pro zahájení přechodu nejvýš dva měsíce, přechodné období zpravidla nejvýš 30 dní a výčet dat, která si odnesete (čl. 25 Data Act). Od 12. 1. 2027 nesmí poskytovatel za přechod účtovat žádné poplatky (čl. 29). U služeb, jejichž většina hlavních funkcí vznikla na zakázku pro jednoho zákazníka a které poskytovatel nenabízí v běžném katalogu, se zákaz poplatků a některé technické povinnosti nepoužijí. Náležitosti smlouvy podle čl. 25 ale platí i tady a poskytovatel vás o výjimkách musí předem informovat (čl. 31).

Pokud aplikaci nebo zařízení s ní dodáváte na trh dalším zákazníkům jako produkt, i zdarma, sledujte akt o kybernetické odolnosti (CRA). Povinnost výrobců hlásit aktivně zneužívané zranitelnosti a závažné incidenty platí od 11. 9. 2026, většina ostatních povinností od 11. 12. 2027 (čl. 71 CRA). Smlouva by pak měla říct, kdo z vás je výrobce a kdo hlídá zranitelnosti a aktualizace. Víc v článku Bezpečnost aplikace pro vedení: NIS2 a CRA. Pokud má systém obsahovat funkce umělé inteligence, určete, kdo řeší povinnosti podle AI Actu (AI Act: co musí firmy řešit).

Hosting sami neposkytujeme. Systém standardně běží na platformách Vercel a Neon na účtu vedeném na vaši firmu, pro klienty z Česka a Slovenska primárně v regionu Frankfurt. Bezpečnostní incident, který se týká vašich služeb nebo dat, vám oznámíme bez zbytečného odkladu, nejpozději do 24 hodin od zjištění. Pokud jste poskytovatelem regulované služby, řekněte nám to před uzavřením smlouvy. Požadavky pak sjednáme a oceníme v nabídce nebo ve smlouvě (obchodní podmínky).

12Podpora, SLA a údržba

Po spuštění se smlouva o vývoji obvykle mění ve smlouvu o podpoře. Dobrá SLA odpovídá na pět otázek: jak se požadavek hlásí, jak se určí jeho priorita, za jak dlouho dodavatel zareaguje, co dělá monitoring a zálohy a co dostanete, když reakční dobu nedodrží. Pozor na rozdíl mezi reakční dobou (první odpověď) a dobou vyřešení.

U nás například v tarifu Business reagujeme na kritický požadavek (P1) do 4 hodin v pracovní době. Když reakční dobu u priority P1 nebo P2 nedodržíme z vlastních důvodů, dostanete na žádost slevu 5 % z měsíčního paušálu za každé nedodržení, nejvýš 30 % za měsíc. Obnovu ze zálohy testujeme nejméně jednou za čtvrtletí (SLA a podpora).

13Odpovědnost, sankce a limit náhrady škody

Dodavatelé běžně omezují náhradu škody, typicky do výše ceny zakázky. To je legitimní, jen to má hranice. K ujednání, které předem vylučuje nebo omezuje náhradu újmy způsobené úmyslně nebo z hrubé nedbalosti, se nepřihlíží (§ 2898 OZ). U podmínek o přístupu k datům a jejich užívání, které vám jiný podnik jednostranně vnutí, Data Act považuje vyloučení nebo omezení odpovědnosti za úmysl či hrubou nedbalost za nepřiměřené a takové ujednání vás nezavazuje. Platí to pro smlouvy uzavřené po 12. 9. 2025 (čl. 13 a 50 Data Act).

Smluvní pokutou se nejčastěji zajišťují termíny nebo mlčenlivost. Když je pokuta ujednaná, nemá věřitel právo na náhradu škody z porušení, ke kterému se pokuta vztahuje (§ 2050 OZ). Pokud chcete pokutu i náhradu škody, proberte s advokátem, jak to ve smlouvě výslovně upravit. Nepřiměřeně vysokou pokutu může soud na návrh dlužníka snížit (§ 2051 OZ).

U nás je celková náhrada škody za jednu zakázku omezena částkou, kterou jste nám za ni skutečně zaplatili v posledních 12 měsících před vznikem škody. Omezení neplatí pro úmysl, hrubou nedbalost, újmu na životě a zdraví a případy, kdy ho nepřipouští zákon. Souhlasíte s ním samostatným potvrzením (obchodní podmínky).

14Ukončení spolupráce a předání

Na konec spolupráce se myslí nejmíň, přitom právě on rozhoduje, jestli s jiným dodavatelem budete pokračovat za týden, nebo za půl roku. Smlouva má říct, kdy lze vypovědět a kdy odstoupit, co se zaplatí za rozpracovanou práci, co a v jakém formátu dostanete (kód, data, dokumentace, přístupy) a jakou součinnost dodavatel při přechodu poskytne.

U nás odchod k jinému dodavateli nepodmiňujeme žádným poplatkem nad rámec neuhrazených faktur. Součinnost při předání nad 4 hodiny účtujeme podle hodinové sazby z nabídky. Data, která do systému vložíte, patří vám od počátku a vyexportujeme je ve strojově čitelném formátu i po skončení spolupráce, v přiměřené lhůtě (vlastnictví díla a autorská práva). Pokud dnes řešíte opačnou situaci a starý dodavatel nekomunikuje, pomůže článek Jak převzít web od dodavatele.

15Rozhodné právo a řešení sporů

Mezi dvěma českými firmami je rozhodné české právo samozřejmé. U dodavatele z jiné země si právo a příslušný soud dohodněte výslovně, jinak budete při sporu nejdřív řešit, kde a podle čeho se vůbec soudit. Smysl má i krok před soudem: lhůta na smírné jednání a určení, kdo za každou stranu jedná.

Naše smlouvy se řídí právem České republiky, a to i u klientů ze Slovenska. Spor se nejdřív pokusíme vyřešit jednáním do 30 dní od písemného oznámení (obchodní podmínky).

16Kdy stačí jednoduchá objednávka

Ne každý projekt potřebuje třicetistránkovou smlouvu. Jednoduchá objednávka nebo přijatá nabídka s obchodními podmínkami obvykle stačí, když:

• jde o jednorázovou drobnou úpravu nebo opravu existujícího webu,
• stavíte jednoduchou prezentační stránku bez osobních údajů a napojení,
• objednáváte hodiny podpory s výkazem, který průběžně vidíte,
• zkoušíte krátký prototyp, který po testu zahodíte,
• dodavatel má veřejné obchodní podmínky, které pokrývají body z tabulky výše, a vy je před podpisem přečtete.

I krátká objednávka by ale měla obsahovat rozsah, cenu, termín, oprávnění k výsledku a způsob předání. Jakmile systém pracuje s osobními údaji, napojuje se na účetnictví nebo banku, nebo na něm stojí provoz firmy, vyplatí se plná smlouva zkontrolovaná advokátem.

17Jak smlouvu připravit a projít

1. Sepište situace, které musí smlouva zvládnout: rozvoj jinou firmou, prodej firmy, výpadek, odchod dodavatele.
2. Vyžádejte si obchodní podmínky a vzorovou smlouvu ještě před nabídkou. Pokud je dodavatel zveřejňuje, přečtete si je v klidu předem.
3. Projděte tabulku 14 bodů a ke každému si poznamenejte, kde ve smlouvě je.
4. Nechte smlouvu zkontrolovat advokátem, hlavně práva ke kódu, odpovědnost a ukončení.
5. Podepište a uložte všechny přílohy na jedno místo. Elektronický podpis popisujeme v článku Elektronické podpisy.

Naše obchodní podmínky, pravidla vlastnictví díla, SLA, smlouvu o zpracování osobních údajů i smlouvu o mlčenlivosti si můžete přečíst ještě předtím, než si o nabídku řeknete. Průběh spolupráce krok za krokem popisuje stránka Jak to u nás probíhá.

18Časté otázky ke smlouvě o vývoji softwaru

19Zdroje

• Občanský zákoník, zákon č. 89/2012 Sb.
• Autorský zákon, zákon č. 121/2000 Sb.
• Zákon č. 264/2025 Sb., o kybernetické bezpečnosti
• Vyhláška č. 410/2025 Sb. (režim nižších povinností)
• Vyhláška č. 409/2025 Sb. (režim vyšších povinností)
• Nařízení (EU) 2016/679, GDPR
• Nařízení (EU) 2023/2854, Data Act
• Nařízení (EU) 2024/2847, CRA
• Směrnice 2009/24/ES o právní ochraně počítačových programů
• Eurostat: ICT činnosti a externí dodavatelé (isoc_ske_fct)

Článek vychází ze znění předpisů k 17. 10. 2026. Je to obecná informace, ne právní rada. Konkrétní smlouvu vždy posuďte s advokátem.